(Nota: el contenido de este artículo es extensible a las diversas jurisdicciones donde aplican NIAs)
Hola a tod@s:
Paseo de los Tristes (Granada)
Una de las cuestiones que deben ser consideradas en la redacción de las KAM/AMRA son las denominadas “observaciones esenciales” u “observaciones clave”, que en esencia son lo mismo.
Dentro de la riqueza de planteamiento que supone la NIA-ES 701 en relación al nuevo enfoque de auditoría, no debemos olvidar que es una norma en sus primeros años de aplicación y contiene partes que desde un punto de vista semántico y de fondo, son controvertidas (ya en sí el propio párrafo 9 lo es de pleno), y que requerirán una pronta revisión; y también una revisión en la traducción al español no estaría de más. Uno de esos puntos que ha generado dudas es precisamente las “observaciones esenciales” o “clave”, que abordaremos a continuación, y que de las cuales vamos a intentar desentrañar su misterio.
¿Qué dice la NIA-ES 701 sobre las “observaciones clave”?
El requerimiento 13 de las NIA-ES 701, referido a las descripciones individualizadas de las KAM, dice lo siguiente:
13. La descripción de cada cuestión clave de la auditoría en la sección “Cuestiones clave de la auditoría” del informe de auditoría incluirá, si es aplicable, una referencia a la correspondiente información o informaciones a revelar en los estados financieros y tratará: (Ref: Apartados A34–A41)
(a) el motivo por el cual la cuestión se consideró de la mayor significatividad en la auditoría y se determinó, en consecuencia, que se trataba de una cuestión clave de la auditoría y (Ref: Apartados A42–A45)
(b) el modo en que se ha tratado la cuestión en la auditoría. (Ref: Apartados A46–A51)
Pues bien, para aclarar esto un poco, tenemos que irnos al apartado A46 de la Guía de Aplicación, que es de suma importancia, que es el único lugar donde se mencionan expresamente las observaciones clave. Dicho párrafo dice así:
A46. El grado de detalle que debe proporcionar el informe de auditoría al describir el modo en que se ha tratado en la auditoría una cuestión clave de la auditoría es una cuestión de juicio profesional. De conformidad con el apartado 13(b), el auditor puede describir:
i. aspectos de la respuesta o del enfoque del auditor que han sido más relevantes para la cuestión o específicos para el riesgo valorado de incorrección material;
ii. un breve resumen de los procedimientos aplicados;
iii. una indicación del resultado de los procedimientos de auditoría u
iv. observaciones clave con respecto a la cuestión, o una combinación de esos elementos.
Las disposiciones legales o reglamentarias o las normas de auditoría nacionales pueden prescribir una estructura o un contenido específicos para la descripción de una cuestión clave de la auditoría o pueden especificar que se incluyan uno o varios de esos elementos.
Si conectamos el apartado 13 con el apartado A46, nos daremos cuenta que:
- El apartado 13.a) se corresponde con el apartado A46.i); es decir, se incluye una descripción de la naturaleza de los riesgos.
- El apartado 13.b) se corresponde con el apartado A46.ii); es decir, decimos qué procedimientos hemos aplicado.
Entonces, quedan por ahí los puntos iii (resultados de los procedimientos) y iv (observaciones clave) que se quedan como en una especie de limbo. En todo caso, tanto el iii como el iv parece que son potestativos (ello se confirma en cierta forma en la LAC y el Reglamento 537/2014 UE, que analizaremos posteriormente), y su inclusión en el informe está a elección del auditor.
Con todo ello, no debemos olvidar que, en la redacción de la KAM/AMRA, el auditor debe aplicar un lenguaje claro en la redacción de la KAM/AMRA y no dé a entender que la cuestión no ha sido resuelta adecuadamente por el auditor al formarse una opinión sobre los estados financieros (apartado A47 de la NIA-ES 701), aunque como hemos podido ver en informes de Reino Unido y también los primeros emitidos en España, en varios casos (no pocos) no hay una conclusión clara sobre las KAM/AMRA.
A continuación vamos a analizar varias pistas para intentar llegar a saber qué son las “observaciones esenciales” o “clave” y poder dar una conclusión válida para el lector.
a) Primera pista: el artículo 5.1.c de la LAC dice que las “observaciones esenciales” se incluirán, EN SU CASO, en el informe
En este artículo de la LAC, en su segundo párrafo, se menciona el contenido de la KAM/ARMA:
Asimismo, se describirán los riesgos considerados más significativos de la existencia de incorrecciones materiales, incluidas las debidas a fraude, un resumen de las respuestas del auditor a dichos riesgos y, en su caso, de las observaciones esenciales derivadas de los mencionados riesgos.
Bien, ya hemos localizado la expresión, si bien no encontraremos en ningún otro apartado de la LAC, tampoco en la exposición de motivos, referencia adicional alguna a dichas “observaciones esenciales”. Y de la redacción de la LAC se deduce que su inclusión en el informe será potestad del auditor (el famoso “en su caso”).
(Nota: las expresiones “observaciones esenciales” (LAC) y “observaciones clave” (NIA-ES 701) significan exactamente lo mismo, puesto que ambas emanan de la expresión anglosajona Key observations que podemos ver en el Reglamento de la Unión Europea 537/2014 en su versión en inglés, y también en la versión en inglés de las NIA originales. Luego la diferencia no es de partida, y sí que se produce en la traducción).
b) Segunda pista: el artículo 10.2.c del Reglamento 537/2014 de la Unión Europea también dice que las “observaciones esenciales” se incluirán, EN SU CASO, en el informe
Dicho artículo menciona que en el informe de auditoría se aportará en apoyo del dictamen de auditoría:
i) una descripción de los riesgos considerados más significativos de que existan incorrecciones materiales, incluidos los riesgos evaluados de incorrecciones materiales debidas a fraude,
ii) un resumen de la respuesta del auditor a dichos riesgos, y
iii) en su caso, observaciones esenciales derivadas de dichos riesgos.
Como podemos ver el texto es prácticamente similar al artículo 5.1.c, y también existe esa potestad de incluir o no las observaciones esenciales. Y al igual que ocurre en la LAC, no tenemos noticias exactas que nos permitan saber qué es eso de las “observaciones esenciales.”
d) Tercera pista: NIA 701 (Reino Unido)
Hemos revisado esta norma, en su adaptación al Reino Unido, habiéndose producido algunos cambios interesantes, pero no en relación con las denominadas “key observations.” Tampoco documentos adicionales de IFAC parecen mostrar de qué se tratan estas cuestiones (el más claro, las Basis for Conclusions de la NIA 701, cuyo contenido en relación con este topic es pobre).
e) Cuarta y definitiva pista: los informes emitidos por las empresas británicas
Ponemos el foco en el informe de algunas empresas británicas, que han sido las primeras en emitir informes con KAM. Concretamente, nos fijamos que en el informe de de auditoría de las cuentas anuales consolidadas de PERSIMMON PLC (empresa inmobiliaria británica), del ejercicio 2016, en su informe de auditoría, las KAM se manifiestan con una estructura en 3 columnas, tal y como se ve en la siguiente imagen:
En efecto, arriba podemos ver una KAM sobre reconocimiento de ingresos. Pues bien, lo que realmente vamos buscando es la columna de la derecha, cuyo texto está remarcado en amarillo. En efecto, traducido dicho bloque completo es:
Por tanto, en el informe de PERSIMMON PLC se asocian las observaciones clave a los resultados y conclusiones sobre la partida y sus revelaciones. Os mostramos otros ejemplos similares sobre esta cuestión:
a) Great Portland Estates – Informe Anual 2017 (páginas 167 y 168).
b) InterContinental Hotels Group PLC (página 86)
Ojo, no todos los informes emitidos en UK u otros países (ni los primeros emitidos en España) contienen “Observaciones clave”, es decir, que no concluyen sobre las KAM/AMRA expuestas en el informe. Lo cual es claramente indicativo de la elección de publicación de esta información a juicio del auditor.
Por otro lado, hay casos especiales, como el informe de HSBC (páginas 178 y ss.), las conclusiones forman parte de la sección de exposición de los procedimientos.
CONCLUSIONES
La inclusión de las “observaciones esenciales” o “clave” en la descripción de una KAM/AMRA en España parece potestativa a juicio del auditor. Recordemos los “en su caso” que figuran en la LAC y en el Reglamento 537/2014 de la UE.
Del análisis arriba realizado, entendemos que las “observaciones esenciales” o “clave” deben reflejar los resultados de la aplicación de los procedimientos de auditoría y/o una conclusión sobre la adecuación de la información financiera relacionada con la partida o transacción en concreto.
No obstante, para finalizar, no olvidarnos de la importancia del lenguaje en la redacción de las KAM/AMRA y que en caso de ser importante para la comprensión del lector, no se dé a entender que la cuestión no ha sido resuelta adecuadamente por el auditor al formarse una opinión sobre los estados financieros (apartado A47 de la NIA-ES 701).
Reciban un cordial saludo,
Manuel Rejón
Profesor del Master de Auditoría de la Universidad de Granada
Preparador de Acceso al ROAC
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